（605005.SH）向不特定对象发行可转换公司债券申请予以终止审核。根据此前计划，募资总额不超过6.10亿元（含6.10亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向

  上市审核委员会审议认为，未能充分说明消费类电子科技类产品毛利率高于可比公司和存货大幅度增长的合理性，不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十八条的规定。此前，合兴股份6.10亿元再融资事项上会被否。

  合兴股份主要是做汽车电子、消费电子科技类产品的研发、生产和销售。在汽车电子领域，公司致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新与产品创新，形成了三电系统、智能驾驶、智能座舱和传统能源车动力总成等四大系统的关键零部件产品。在领域，公司的连接器主要使用在于智能家电、智能办公、通讯等产品中。

  对于公司此次拟发行6.10亿元可转债，上交所上市审核中心在审核问询中着重关注了以下事项：一是募投项目必要性，审核着重关注在前次部分募投项目未达预期效益的情况下，实施本次募投项目的必要性、合理性。二是关于经营情况，审核重点关注报告期内公司主要营业业务毛利率波动的原因、与同行业可比公司毛利率的比较情况、消费电子毛利率与同行业可比公司差异较大的原因以及经营活动现金流量净额与净利润的差异。三是关于应收账款与存货，审核重点关注公司应收账款坏账计提的充分性、报告期内存货余额涨幅较大的原因及存货跌价准备计提的充分性。

  具体来看，合兴股份前次募投项目包括“合兴股份年产1350万套汽车电子精密核心部件技术改造项目”“合兴太仓年产600万套汽车电子精密零部件技术改造项目”“合兴电子年产5060万套精密电子连接器技术改造项目”和“智能制造信息系统升级技术改造项目”，其中“合兴股份年产1350万套汽车电子精密核心部件技术改造项目”未达到预期效益。

  “合兴股份年产1350万套汽车电子精密核心部件技术改造项目达产后承诺营业收入为每年63670.06万元，2022年实际营业收入为57371.34万元，完成率90.11%，未达到预期收益，主要系下游客户的市场需求受宏观经济等多方面因素影响，公司部分产品订单情况未达预期所致。”合兴股份表示，2023年以来，外部的坏因基本得以消除，且公司与主要客户保持着良好的合作伙伴关系，前次募投项目效益总体呈现向好的趋势。

  相比于合兴股份年产1350万套汽车电子精密核心部件技术改造项目基本的产品应用于传统燃油车关键系统领域，合兴股份称，本次募投项目基本的产品为三电系统部件、汽车转向与制动系统部件和车身电子控制管理系统部件，主要使用在于新能源汽车关键系统、智能驾驶、智能座舱等新兴领域，紧密围绕近年来汽车产业的发展的新趋势，下游市场需求亦将更加旺盛。因此，前次募投项目未达预期效益不可能影响本次募投项目生产能力及具体效益。

  此外，上交所还要求合兴股份详细说明前次募投项目实现效益的测算依据、过程和结果，相关在建工程转固或其他转出情况，前次募投项目实施和实现效益的相关信息公开披露是否真实准确完整。

  公告显示，2020年至2022年及2023年1月至6月（下称“报告期”），受业务领域、产品类型差异等因素影响，合兴股份的主营业务毛利率水平高于同行业可比公司中等水准。其中，同行业可比公司主要营业业务毛利率平均值分别为28.64%、28.33%、26.29%、26.79%；合兴股份主营业务毛利率分别是34.59%、32.99%、31.85%、35.17%。

  具体来看，合兴股份消费类电子科技类产品毛利率明显高于同行业可比公司。报告期内，合兴股份消费电子类产品的毛利率分别是38.81%、38.67%、36.61%和40.34%。可比公司徕木股份消费电子类产品2020年至2022年毛利率分别是21.14%、17.24%、14.24%；电连技术消费电子类产品报告期内毛利率分别是34.31%、36.09%、35.54%、34.46%；维科精密消费电子类产品2020年至2022年毛利率分别为36.25%、27.56%、26.12%。

  在上交所追问公司消费类电子科技类产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性时，合兴股份却称，总体业务构成方面，、、与公司从事汽车电子、消费电子的业务结构类似，因此作为可比公司；但具体消费电子业务方面，该等公司所从事的消费电子业务与公司差异较大。

  合兴股份另选了珠城科技来进行毛利率的对比说明，公司称，已上市的企业中仅所从事的消费电子业务与公司类似，虽亦有所差异，但相较而言，为已上市企业中较为可比的公司。

  公告显示，端子组件产品与公司的消费电子连接器产品可比性较强，它的毛利率也相比来说较高，在2020年和2021年分别为36.42%、33.23%，略低于公司消费电子业务毛利率水平。公司毛利率较高，受研发投入更高、市场开拓更早、客户结构更均衡等因素影响。

  经核查，保荐人国泰君安认为，合兴股份受益于具有国际竞争力的产品性能及品质优势以及定制化产品配套开发能力等，具有较强的盈利能力。公司与下游同属家电领域的可比公司珠城科技相比，可比产品的毛利率较为接近，毛利率差异主要受商品市场竞争力、客户群体等因素影响。公司与其他可比公司在产品应用领域、产品功能结构方面存在很明显差异，在产品营销售卖单价、成本、性能指标等方面的可比性相对较小。

  报告期各期末，合兴股份存货账面价值分别为29240.34万元、46786.59万元、53574.24万元和48523.35万元，占流动资产的占比分别是33.22%、41.55%、46.12%和44.50%。公司的存货周转率分别是2.80次、2.53次、1.99次和1.83次。存货周转率年年在下降主要系公司存货规模增长所致。

  对于存货规模大幅度增长的问题，上交所要求公司结合所处行业产品更新速度、公司经营策略、产品生产及备货周期等，说明公司报告期内库存商品、在制模具、经营性现金流量等发生较动、存货周转率与同行业可比企业存在差异的原因及合理性。

  合兴股份认为，公司存货增长的根本原因系：一是为避免停工停产、物流中断，公司的原材料、库存商品有所增加，且寄售仓模式导致的库存商品增加在不确定性因素改善后，仍对公司持续影响至今；二是在电动化背景下，公司燃油车相关业务部分项目需求波动或延后，也导致公司存货周转时间延长，有所积压；三是公司不断开拓新项目，相关的在制模具、库存商品等金额也相应增加。

  “总体而言，合兴股份下游客户为知名客户、产品具有较长的生命周期，存货整体库龄结构较好，跌价风险较低，未来将逐步消化、降低，并在2023年已有所改善。”合兴股份表示。