唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的涞水京涞建材有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告

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  单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评

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  涞建材有限责任公司的全部资产及负债。评估的价值类型为市场价值；评估基准日

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  责任公司的股东全部权益在 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产

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  凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化

  工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料

  及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针织纺品批发、零售；货物及技术

  进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015 年 4 月 12 日）；

  对外承包工程；承包及其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上

  述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（期限至 2015 年 5 月 2 日）；装备工程制造、

  安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开发（限玉田，取得资质后方可开采）；以下

  限分支机构经营：骨料、建材、砼结构铸件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝

  土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批

  销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专

  用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需

  的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和

  禁止进出口商品除外）；经营进料加工和三来一步业务；在规定的采区内从事水泥用灰

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  土、预料砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂销售；建筑用白云岩(采矿许可

  证有效期限至 2016 年 07 月 22 日）开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，

  涞水京涞建材有限责任公司成立于 2013 年 3 月 28 日，是由冀东发展集团有

  人民币 4200 万元，其中冀东发展集团有限责任公司货币出资 3570 万元，占比 85%，

  2014 年 8 月，冀东发展集团有限责任公司将全部股权转让给冀东砂石骨料有

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  2013 年、2014 年、2015 年及基准日年及基准日数据经大信会计师事务所（普通

  合伙）审计,并出具了大信审字[2016]第 1-01596 号无保留意见的《审计报告》。

  团有限责任公司持有唐山冀东水泥股份有限公司 37.48%的股权，冀东发展集团有限

  责任公司持有冀东砂石骨料有限公司 100%的股权，而冀东砂石骨料有限公司持有被

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  供其在评估基准日的市场价值，为唐山冀东水泥股份有限公司拟支付现金购买资产提

  隅股份有限公司于 2016 年 4 月 15 日签订的《关于对冀东发展集团有限责任公司重组

  涞建材有限责任公司的全部资产及相关负债。资产的类型主要包括：流动资产、非流

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-01596 号无

  保留意见的《审计报告》，评估范围内的各项资产及负债于评估基准日 2016 年 3 月

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  筑物包括电力室、磅房和浴室。构筑物主要有缓冲堆棚及输送系统、骨料精加工系统、

  机制砂储存输送及发运、石粉储存及发运、骨料成品储存输送及发运等 16 项，纳入评

  估范围内的房屋构筑物均未办理房屋所有权证，机器设备包括挖掘机、破碎机、圆振

  动筛、提升机、低压柜、动力电缆等 362 项；车辆共计 3 辆，主要为日常公务用车及

  工程已基本完成，竣工结算阶段，已于 2016 年 3 月 31 日前完工。

  工程物资包括振动筛和圆锥破碎机，共计 2 台，所属项目为京涞年产 250 万吨白

  2013 年 12 月 5 日以出资形式转让给涞水京涞建材有限责任公司，矿山名称涞水县宋

  产规模为 40 万立方米/年，矿区面积 0.1574 平方公里，采矿许可证有效期限：2015 年

  9 月 6 日至 2020 年 9 月 6 日。采矿权证载权利人为涞水京涞建材有限责任公司。截止

  评估基准日，采矿权资源价款已全部缴纳，不存在未缴资源价款；其他无形资产包括

  2 项软件，为骨料发运系统软件、物资系统软件，主要用于公司日常的生产、办公管

  采石权位于涞水县宋各庄乡北王各庄东坡，由股东涞水县恒安建材厂于 2013 年

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  12 月 5 日以出资形式转让给涞水京涞建材有限责任公司，开采矿种为建筑用白云岩，

  采矿权证编号为 C115985，开采方式为露天开采，生产规模为 40 万

  立方米/年，矿区面积 0.1574 平方公里，采矿许可证有效期限 2015 年 9 月 6 日至 2020

  无形资产名称和内容 取得日期 法定/预计使用年限 原始入账价值 账面价值

  纳入评估范围账面值为1,911,766.69元的建筑用白云岩采矿权由委托方委托具

  2016年6月12日出具的编号为《天易衡评报字[2016] 第0604号》矿权评估报告。

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  京金隅股份有限公司于 2016 年 4 月 15 日签订的《关于对冀东发展集团有限责任

  1．《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

  2．《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令 2008 年第 5 号)；

  3．《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号，

  2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

  5．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

  6．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；

  7．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，2003 年)；

  8．《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委第 12 号，2005 年)；

  9．《 关 于 加强 企 业 国有 资 产 评估 管 理 工作 有 关 问题 的 通 知》 (国 资 委产 权

  10．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日）；

  12．《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大

  2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

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  9．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

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  （3） 应收款项：包括应收账款和其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，

  估人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，

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  分估的原则，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估

  房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建

  工程量，然后根据 2012 年《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》；《全国统

  一安装工程预算定额河北省消耗量定额》；《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河

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  北省消耗量定额》；《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费率》；《河北省建设工

  程施工机械台班单价》；2016 年 3 月《承德市工程造价信息》；以现场勘查资料，运用

  重编预算法，分别确定其在评估基准日的建筑及装饰工程定额直接费用，然后依据建

  筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用及间接费，最后得出评估对象的土建工程

  5 招标代理服务收费 建安造价 0.29% 发改办价格【2003】857 号）

  8 工程预决算编审费 建安造价 0.24% 唐建价字（2006）36 号

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  首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装

  修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、电照）分项，参照建设部“房

  屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据

  勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×

  集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估; 对设备使用时间较长，市

  场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，采用市场

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  主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2016 年机电产品报价手

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

  根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购

  资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设

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  车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)

  车辆购置税：国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

  境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

  对于结构复杂的及大型的设备，采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定成新率，

  车辆成新率按行驶里程成新率，然后结合勘察成新率确定成新率以 40%、60%的

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  关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、

  尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析

  比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆

  期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查

  和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账

  面值确定评估值。对于在建工程，工期超过半年的，则考虑恰当的资金成本后确定评

  筑用白云岩采矿权于同一基准日、同一目的进行评估并于 2016 年 6 月 12 日出具了矿

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  法进行评估，对于评估基准日市场上销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作

  凭据等资料进行核实。了解长期待摊费用的入账和期末计价方法，摊销方法及期限等

  矿山而预提的弃置费用，是基于《企业会计准则》的要求，由于使用固定资产而预提

  的直接增量成本，未来年度不形成对应的资产或权利，故预提的弃置费用以零值列示。

  的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

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  2. 根据总资 产、净资 产、营业 收入、收 益状况等 比较因素 选择对比 上市公

  5. 对可比公 司选择适 当的价值 乘数，并 采用适当 的方法对 其进行修 正、调

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  正式开始，2016 年 4 月 11 日现场工作结束，2016 年 6 月 26 日出具正式报告。整

  个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇

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  (2) 委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、

  汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结

  后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。

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  （九） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

  （十五） 对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资

  在持续经营前提下，至评估基准日 2016 年 3 月 31 日涞水京涞建材有限责任

  公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 4,277.62 万元，评估值为 7,808.34

  万元，评估增值 3,530.72 万元，增值率为 82.54 %。各类资产及负债的评估结果见

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  采用市场法涞水京涞建材有限责任公司股东全部权益价值为：6,965.00 万元。与

  核实后账面值相比评估增值 2,687.38 万元，增值率为 62.82%。

  用市场法评估得出的股东全部权益价值为 6,965.00 万元，比资产基础法得出的股

  东全部权益价值 7,808.34 万元，低 843.34 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

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  1. 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素

  资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，

  再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企

  2. 本次市场法采用上市公司比较法，上市公司比较法是通过分析上市可比公司的

  各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其收益性指标、资产类指标或其他特性

  指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估

  3. 股东全部权益价值受多种因素影响，而评估人员了解到的上市对比公司的财务

  信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调

  整的因素，存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

  结论结果作为最终评估结论，即涞水京涞建材有限责任公司股东全部权益在 2016 年 3

  1. 本次评估中，采矿权委托方单独委托具有相应资格的北京天易衡矿业权评估有

  限责任公司进行评估，应委托方的要求，采用资产基础法进行整体评估时，引用了北

  京天易衡矿业权评估有限责任公司对采矿权的评估结果，具体采矿权估价情况详见北

  京天易衡矿业权评估有限责任公司于 2016 年 6 月 12 日出具的编号为《天易衡评报

  依据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）的有关规定，评估人员认为

  涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石料用白云岩（碎石）矿采矿权评估的资料基本齐

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  全、可靠，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来

  用本次采矿权评估结果的时间与采矿权评估报告评估基准日相差一年以上，北京天易

  大生产规模追加投资后随之造成采矿权价值发生明显变化，委托方可以委托北京天易

  衡矿业权评估有限责任公司按原评估方法对原评估结果进行相应调整；如果本项目评

  估所采用的资产价格标准或税费标准发生不可抗逆的变化，并对采矿权评估价值产生

  明显影响时，委托方应及时委托北京天易衡矿业权评估有限责任公司重新确定采矿权

  来确定采矿权的价值，评估中没有考虑国家宏观经济政策发生变化或其它不可抗力可

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  能对其造成的影响。如果上述前提条件和持续经营原则发生变化，本次采矿权评估结

  天易衡矿业权评估有限责任公司不会随意向他人提供或公开。本次采矿权评估报告的

  建筑面积合计 185.18 ㎡，地上建筑物主要为电力室、磅房和浴室，共计 3 项。被

  据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托

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  供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。

  部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提

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  告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2016 年 3 月

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  证券之星估值分析提示冀东水泥盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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